פקודת השותפויות מאפשרת, בתנאים מסוימים, הקמת שותפות שאחריות שותפיה מוגבלת. ברם לעקרון ההגבלה בשותפות מוגבלת שני חסרונות בהשוואה לחברה: ראשית, לא ניתן להגביל את אחריותם של כל השותפים לחובות השותפות. שותף אחד, "השותף הכללי", חייב לשאת בכל חובותיה של השותפות אם היא לא תעמוד בהם.

שנית, השותף המוגבל אינו רשאי להיות פעיל בעסקי השותפות או לחייב את עסקיה; אם יעשה כן, יאבד את יתרון ההגבלה. "שותף מוגבל" הוא "מי שהכניס לשותפות בשעת ההתקשרות הון, בכסף או בנכס שהוערך בסכום מפורש, על-מנת שלא יהא אחראי לחיוביה של השותפות למעלה מן הסכום שהכניס כאמור"; כפי שציינו, השותף המוגבל חייב להיות פסיבי והוא מנוע מלהשתתף בניהול עסקי השותפות. אם ישתתף השותף המוגבל באורח פעיל בניהול עסקי השותפות, הוא יאבד את הגבלת אחריותו. 

מגבלה זו עשויה להעמיד את השותף המוגבל בפני דילמה קשה, כאשר עסקי השותפות נקלעים לקשיים. מובן כי שותף מוגבל יתקשה לשבת בחיבוק ידיים ולא להתערב בעסקי השותפות, בהיווכחו כי ההון שהשקיע בשותפות הולך ומתכלה. מאידך גיסא, אם יתערב בניהול עסקי השותפות, הוא יאבד את יתרון ההגבלה ויחוב באופן אישי בחובות השותפות, דווקא כשעסקיה נתונים בקשיים ומן הסתם הולכים חובותיה ותופחים.