מס' צפיות - 354
דירוג ממוצע -
עו"ד יוסי כהן - כשרות משפטית ותורת האולטרה-וירס
מאת: יוסי כהן 27/07/14 (11:06)

בטרם נכנס לתוקפו חוק החברות, נתעוררה השאלה האם פעולה החורגת ממטרות החברה מהווה פעולה שאין החברה כשירה לבצעה. לפי תורת האולטרה-וירס (ultra vires) החברה מוגבלת אך ורק לביצוע המטרות הקבועות בתזכירה, וכל פעולה החורגת ממטרות אלה הייתה בטלה כלפי החברה.

השאלה שהתעוררה היא, האם לחברה אין כלל כשרות לבצע פעולה החורגת ממטרותיה – ואז הפעולה בטלה מעיקרה (void) ואין כל אפשרות להחיותה, או שמא פעולה החורגת מהמטרות היא פעולה הניתנת לביטול (voidable), ואז היא תיחשב כפעולה שביצעה החברה תוך חריגה מסמכותה במסגרת דיני השליחות. בשנת 1980 תיקן המחוקק את פקודת החברות בסוגיה זו, ויש הסוברים כי תיקון זה שינה את תורת האולטרה-וירס שינוי יסודי והעבירה ממישור דיני הכשרות למישור דיני השליחות.

מובן כי לפני התיקון האמור הייתה כל פעולה החורגת ממטרות החברה בטלה (void), ואפילו החברה לא יכלה לאשררה, שכן לחברה היה קיום רק במסגרת המטרות אשר לשמן הוקמה.

ברם, גם לאחר התיקון האמור לא היה המצב חף מספקות, ולדעת מלומדים רבים תורת האולטרה-וירס לא בוטלה. מכל מקום, חוק החברות ביטל כליל את תורת האולטרה-וירס והעביר את סוגיית החריגה ממטרות החברה מדיני הכשרות לדיני השליחות. משמעות השינוי היא, שכאשר חברה פעלה בחריגה ממטרותיה, תהא הפעולה ניתנת לאישור כדין, בדומה לכל פעולה החורגת מסמכות השלוח. לפיכך אין חולק כי ממועד כניסתו של חוק החברות לתוקף, פעולה החורגת ממטרות החברה אינה קשורה כלל בשאלת כשרותה המשפטית של החברה.

הכותב הוא עורך דין יוסי כהן הוא הבעלים של משרד עורכי דין. דוקטור יוסי כהן פועל בתחומי המשפט המסחרי, דיני חברות וליטיגציה משנת 1986.

 

רוצים לפרסם את דעותכם ב"פרשן"? גם אתם יכולים! לחצו כאן

 

גולשים יקרים, הכותבים באתר משקיעים מזמנם בשבילכם, בואו ניתן להם תגובה! כתבו למטה (בנימוס) את דעתכם.

דרג מאמר:          
תגובות למאמר זה לא התקבלו תגובות לקריאת כל התגובות ברצף
אין תגובות למאמר