מס' צפיות - 386
דירוג ממוצע -
עורך דין יוסי כהן על הקמת חברה ורישומה
מאת: יוסי כהן 15/05/14 (09:48)

הדרישות לרישום חברה פשוטות מאוד וקלות לביצוע. לאחר שהיזמים שוקלים את כל שיקוליהם העסקיים, הארגוניים והפיננסיים, עליהם לבחור בסוג החברה המתאים ביותר למטרותיהם, להכין את מסמכי היסוד של החברה ולהגיש עותק מהם לרשם החברות, בצירוף טופס בקשה סטנדרטי לרישום חברה, קבלה המעידה על תשלום אגרת הרישום, הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים וכמה טפסים סטנדרטיים שמנפיק הרשם.


מהם המסמכים והטפסים הדרושים להקמת חברה?

אם המסמכים האמורים עומדים בדרישות חוק החברות ובתקנותיו, חייב רשם החברות לרשום את החברה, לקבוע לה מספר רישום ולהנפיק לה תעודת התאגדות, המשמשת ראיה חלוטה כי נתמלאו כל דרישות החוק לעניין הרישום ולכל עניין שהוא תנאי לכך.

סעיף 8 לחוק החברות אף מקל לכאורה בדרישות הרישום הרשמיות בהשוואה לפקודת החברות, בקובעו כי המבקש לרשום חברה יגיש לרשם החברות בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו עותק של התקנון והצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר. ואילו סעיף 9(א) לחוק החברות קובע, כי המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרת רישום.

מן האמור לעיל ומהוראות תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס – 1999 ("תקנות הרישום") עולה, כי כדי לרשום חברה יש להגיש לרשם החברות את המסמכים ואת הטפסים הבאים:

(1)     בקשה לרישום חברה ובה פרטים חיוניים, כגון שם החברה המוצע, מען משרדה הרשום, פרטי מבקש הרישום ופרטיהם של בעלי מניותיה הראשונים של החברה, אופן חלוקת ההון של החברה, מטרותיה, אופן הגבלת האחריות וכיוצא באלה;

(2)     עותק מתקנון החברה, שבו כלולים לפחות ארבעת נושאי החובה "החוקתיים", אשר בעבר הייתה חובה לכלול אותם בתזכיר, קרי: שם החברה, מטרותיה, אופן חלוקת הונה ואופן הגבלת האחריות של בעלי מניותיה;7

כאמור בסעיף 23(ב) לחוק החברות, על עורך-דין לאשר בחתימתו את זהות בעלי המניות שחתמו בתקנון על קבלת מניות. כן עליו להזהיר את החותמים בנוסח המקובל כי הפרטים שמסרו אמת, כי הם מוסמכים לעשות כן, וכי הם כשירים לייסד חברה ולהחזיק במניותיה ואינם מוגבלים על-פי דין מלעשות כן;8

(3)     הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן בחברה שתוקם וכן כי הם כשירים לעשות כן, המאומתת בתצהיר החתום על-ידיהם והמאושר אף הוא על-ידי עורך-דין. דירקטור-תאגיד חייב להצהיר כי הוא רשום כדין, כי לא הוצא נגדו צו פירוק ולא הוחלט על פירוקו, כי אין מגבלה על-פי כל דין לכהונתו בתפקיד דירקטור, וכי לפי סעיף 236 לחוק החברות יכהן מטעמו אדם שפרטיו רשומים בהצהרה. כן מתחייב הדירקטור, בין שהוא תאגיד ובין שהוא יחיד, לפעול לרישום פרטיו במִרשם הדירקטורים המנוהל על-פי סעיף 224 לחוק החברות ולרשום את פרטי בעלי המניות על-פי סעיפים 130-127 לחוק;

(4)     קבלה המעידה על תשלום אגרת רישום בהתאם לתקנות הרישום.

מכוח סעיף 21 לפקודת החברות ניתן היה להגיש לרשם החברות תצהיר של עורך-דין המצהיר כי הוא עסק בהקמת החברה וכי החברה קיימה את תנאי הרישום. תצהיר זה נועד להקל מעט את העומס המוטל על רשם החברות ולהבטיח כי מסמכי החברה יוגשו לרישום רק לאחר שנבדקו קודם לכן על-ידי עורך-דין הבקיא בהקמת חברות. כאשר החברה לא הוקמה בידי עורך-דין ולא צורף למסמכי הרישום תצהיר כאמור, נהג רשם החברות לזמן את מבקש הרישום למשרדו לבירור. בסעיף 14 להצעת חוק החברות הוצע לכלול סעיף דומה לסעיף 21 לפקודה, אך משום מה לא נכלל סעיף זה בנוסח החוק הסופי ואף בנוסח התקנות שחוקקו בסוגיית הרישום.9

כיום אין אפוא צורך לצרף תצהיר של עורך-דין לבקשה לרישום חברה, וחלף זאת דורשות תקנות הרישום אימות חתימה של בעלי המניות הראשונים ואימות הצהרתם בדבר כשירותם להיות בעלי מניות, כמפורט לעיל.

בעבר היה רישום החברה כרוך בהמתנה ארוכה, אשר נבעה בעיקר מהעומס הרב במשרדו של רשם החברות, שהביא לידי פיגור רב ברישום חברות. כיום נרשמות במשרדי הרשם חברות "סטנדרטיות" בפרק זמן קצר ביותר, ואף בתוך דקות אחדות, ובלבד שמסמכי החברה עומדים בתנאים הקבועים בחוק החברות ובתקנותיו. לפני ניסוח התקנון והדפסתו, מילוי הטפסים ותשלום האגרה, מומלץ לבדוק במשרדי רשם החברות אם השם המוצע אכן מותר לרישום. בדיקה מעין זו עשויה לחסוך את הטרחה הכרוכה בהכנת מסמכים חדשים אם לא יאשר רשם החברות את שם החברה המוצע, מחמת עילות הסירוב הקבועות בסעיפים 28-27 לחוק החברות.

הכותב הוא עורך דין יוסי כהן הוא הבעלים של משרד עורכי דין. דוקטור יוסי כהן פועל בתחומי המשפט המסחרי, דיני חברות וליטיגציה משנת 1986.

 

רוצים לפרסם את דעותכם ב"פרשן"? גם אתם יכולים! לחצו כאן

 

גולשים יקרים, הכותבים באתר משקיעים מזמנם בשבילכם, בואו ניתן להם תגובה! כתבו למטה (בנימוס) את דעתכם.

דרג מאמר:          
תגובות לכתבה זו התקבלה תגובה אחת לקריאת כל התגובות ברצף
1.
מה מעכב פתיחת חברות רבות ?
דורון יניב פתיחת חברות 05.01.15 (20:12)